Решения совета директоров ПАО ГК "ТНС энерго", принятые по итогам заседания 27 сентября 2023 года
ПАО ГК "ТНС энерго" сообщает о решениях, принятых 27 сентября 2023 года на заседании совета директоров компании.
Содержание принятых решений:
ВОПРОС № 1: Об определении цены (денежной оценки) имущества крупной сделки, стоимость которой в совокупности с ранее заключенными взаимосвязанными сделками составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества, – Дополнительного соглашения № б/н к Договору поручительства № 085R3P001 от 16 февраля 2023 г., заключенному между Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго».
Решение по вопросу № 1:
Определить цену (денежную оценку) имущества крупной сделки, стоимость которой в совокупности с ранее заключенными взаимосвязанными сделками составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества, - Дополнительного соглашения № б/н к Договору поручительства № 085R3P001 от 16 февраля 2023 г., заключенному между Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» в соответствии с Приложением №1.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
ВОПРОС № 2: О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с ранее заключенными взаимосвязанными сделками составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества, – заключение Дополнительного соглашения № б/н к Договору поручительства № 085R3P001 от 16 февраля 2023 г., заключенному между Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго».
Решение по вопросу № 2:
Предоставить согласие на совершение Обществом крупной сделки, стоимость которой в совокупности с ранее заключенными взаимосвязанными сделками, составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества, – заключение Дополнительного соглашения № б/н к Договору поручительства № 085R3P001 от 16 февраля 2023 г., заключенному между Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» (далее – Договор поручительства) в качестве обеспечения исполнения обязательств Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» (ПАО «ТНС энерго НН») по Кредитному соглашению № 085R3L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 16 февраля 2023 г. (далее – Кредитное соглашение), о нижеследующем:
Стороны Дополнительного соглашения: ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель); АО «АЛЬФА-БАНК» (Кредитор)
Выгодоприобретатель: ПАО «ТНС энерго НН» (Должник)
Предмет Договора поручительства: Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать солидарно с Должником за надлежащее исполнение Должником (ПАО «ТНС энерго НН», место нахождения: 603950, Нижегородская область, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д.3В, ИНН: 5260148520, ОГРН: 1055238038316) всех текущих и будущих обязательств перед Кредитором по Кредитному соглашению.
Вид сделки и цель кредитования: Возобновляемая кредитная линия в российских рублях.
Оплата затрат и расходов по основному виду деятельности (пополнение оборотных средств), в том числе:
- перечисление денежных средств для проведения расчетных операций между участниками оптового рынка электроэнергии с последующим предоставлением выписок с расчетного счета Заемщика, открытого в АБ «РОССИЯ», подтверждающих перечисление денежных средств, поступивших от Кредитора в счет оплаты приобретенной электроэнергии и мощности;
- пополнение банковского счета ПАО ГК «ТНС энерго»;
(ОГРН: 1137746456231) № 40702810646010006395, открытого в АБ «РОССИЯ» (с дальнейшим использованием денежных средств в рамках хозяйственной деятельности Заемщика), с последующим предоставлением выписок с расчетного счета Заемщика, подтверждающих перечисление денежных средств, поступивших от Кредитора в счет оплаты приобретенной электроэнергии и мощности;
- для расчетов с сетевыми копаниями за услуги по передаче электроэнергии и мощности.
Стороны сделки: Кредитор – АО «АЛЬФА-БАНК» Заемщик – ПАО «ТНС энерго НН» (ИНН: 5260148520; ОГРН 1055238038316)
Лимит задолженности: Не более 1 400 000 000 (Один миллиард четыреста миллионов 00/100) российских рублей
Процентная ставка За пользование каждым Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты по ставке, установленной в пределах следующих значений:
- процентная ставка за пользование соответствующим Кредитом устанавливается в размере не более 16% (Шестнадцать процентов) годовых;
- процентная ставка за пользование соответствующим Кредитом устанавливается в размере не более: ключевая ставка Банка России плюс 4% (Четыре процента) годовых.
Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) по 31 декабря 2025 г. включительно. Кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок не более 3 (Трёх) месяцев.
Условия о погашении суммы процентов: Проценты уплачиваются Заемщиком ежемесячно в последний рабочий день каждого месяца.
Проценты уплачиваются за фактическое количество дней пользования Кредитами или частью Кредитов, при этом год принимается равным 365 или 366 дням в соответствии с действительным числом календарных дней в году.
Последний платеж процентов производится в дату погашения задолженности по каждому Кредиту.
Штраф и пеня: В случае несвоевременного погашения Кредитов Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку в размере 0,075% (Ноль целых 75/1000 процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы Кредита на счет Кредитора, включительно.
В случае несвоевременной уплаты процентов и/или комиссий Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку в размере 0,075% (Ноль целых 75/1000 процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления соответствующей суммы задолженности Заемщика на счет Кредитора, включительно.
В случае нарушения Заемщиком обязательств по поддержанию кредитового оборота Кредитор вправе потребовать от Заемщика уплаты штрафа в размере 0,1% (Ноль целых 1/10 процента) от объема неисполненных обязательств по поддержанию кредитового оборота, определяемых Кредитором как разность между размером кредитового оборота за соответствующий расчетный период и фактическим размером кредитового оборота за этот же расчетный период.
В случае нарушения Заемщиком обязательств по предоставлению документов, сведений и иной справочной и финансовой информации Кредитор вправе потребовать от Заемщика уплаты неустойки в размере 10 000,00 (Десять тысяч 00/100) российских рублей за каждый факт нарушения.
Иные существенные условия Договора поручительства:
Срок поручительства: поручительство дано на срок по 31 декабря 2028 года включительно.
Обязательства Поручителя: Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за надлежащее исполнение Должником всех текущих и будущих обязательств перед Кредитором по Кредитному соглашению, включая выплату:
а) Кредита (ов), в том числе при досрочном востребовании Кредита (-ов) Кредитором;
б) процентов за пользование Кредитом (-ами), в том числе в измененном размере;
в) неустоек, а также убытков, причиненных Кредитору ненадлежащим выполнением Кредитного соглашения.
При недействительности Кредитного соглашения, установленной вступившим в законную силу решением суда, Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за возврат Должником полученных по Кредитному соглашению денежных средств, а также за уплату процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на суммы, полученные Должником по Кредитному соглашению.
Поручитель несет ответственность за надлежащее исполнение обязательств Должником по всем Кредитам, предоставленным Должнику в соответствии с Кредитным соглашением, включая обязательства, связанные с досрочным погашением таких Кредитов.
Штрафные санкции:
В случае неисполнения Поручителем любого из Обеспеченных обязательств в течение 5 (Пяти) календарных дней Кредитор вправе взыскать с Поручителя неустойку в размере 0,075% (Ноль целых 75/1000 процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы неисполненного обязательства на счет Кредитора.
Дополнительное соглашение к Договору поручительства является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками:
- Договор поручительства № 06QY0P001 от 15.12.2022 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «АЛЬФА-БАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» обязательств по Кредитному соглашению № 06QY0L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 15.12.2022;
- Договор поручительства № 07HF3P001 от 12.12.2022 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «АЛЬФА-БАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному соглашению № 07HF3L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 12.12.2022;
- Договор поручительства № 06RX6P001 от 17.11.2022 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «АЛЬФА-БАНК» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» обязательств по Кредитному соглашению № 06RX6L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 17.11.2022;
- Договор поручительства № 07HL3P001 от 20.12.2022 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «АЛЬФА-БАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному соглашению № 07HL3L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 20.12.2022;
- Договор поручительства № 07HL1P001 от 26.12.2022 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «АЛЬФА-БАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному соглашению № 07HL1L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 26.12.2022;
- Договор поручительства № 07HL4P001 от 29.12.2022 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «АЛЬФА-БАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Марий Эл» обязательств по Кредитному соглашению № 07HL4L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 26.12.2022;
- Договор поручительства № 07HL5P001 от 26.12.2022 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «АЛЬФА-БАНК» в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Карелия» обязательств по Кредитному соглашению № 07HL5L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 20.12.2022;
- Договор поручительства № 07HL2P001 от 28.12.2022 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «АЛЬФА-БАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному соглашению № 07HL2L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 28.12.2022;
- Договор поручительства № 07HL0P001 от 20.12.2022 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «АЛЬФА-БАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» обязательств по Кредитному соглашению № 07HL0L от 20.12.2022 об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
ВОПРОС № 3: Об определении цены (денежной оценки) имущества крупной сделки, стоимость которой в совокупности со взаимосвязанными сделками составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества, – Договоров поручительства между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго».
Решение по вопросу № 3:
Определить цену (денежную оценку) имущества крупной сделки, стоимость которой в совокупности со взаимосвязанными сделками составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества, - Договоров поручительства между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» в соответствии с Приложением №2.
Итоги голосования:
ЗА – 9
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
ВОПРОС № 4: О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, стоимость которой в совокупности со взаимосвязанными сделками составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества, – Договоров поручительства между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго».
Решение по вопросу № 4:
1. Предоставить согласие на совершение крупной сделки, стоимость которой в совокупности со взаимосвязанными сделками составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества, – Договор поручительства (далее – Договор поручительства 1) между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань» по Кредитному договору, о нижеследующем:
Стороны Договора поручительства 1:«МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) (Банк, Кредитор); ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель).
Выгодоприобретатель: ПАО «ТНС энерго Кубань» (Должник, Заемщик).
Предмет Договора поручительства 1: Поручитель обязуется солидарно с ПАО «ТНС энерго Кубань» в полном объеме отвечать перед Банком за исполнение Должником обязательств по Кредитному договору (далее - Кредитный договор, Основное обязательство) на следующих основных условиях:
Стороны сделки: Кредитор: ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (ИНН 7734202860). Заемщик: ПАО «ТНС энерго Кубань» (ИНН 2308119595; ОГРН 1062309019794).
Вид и сумма кредита: Стороны заключают Кредитные сделки по Кредитному договору, в рамках которых Банк предоставляет Заёмщику Кредиты, в пределах Лимита задолженности.
Лимит задолженности составляет не более 2 200 000 000,00 (Два миллиарда двести миллионов) российских рублей.
Размер процентной ставки Процентная ставка по Кредиту в целях заключения Кредитных сделок и получения Кредитов (в том числе порядок ее определения, случаи и основания для ее изменения) согласовывается Сторонами по каждой Кредитной сделке, но не более 2,70% (Две целых и семь десятых) процента годовых (фиксированная часть) + Ключевая ставка Банка России на дату определения ставки (переменная часть процентной ставки).
Срок действия Лимита задолженности: 36 (Тридцать шесть) месяцев с даты подписания Кредитного договора.
Срок предоставления Кредита (транша в рамках Лимита задолженности): Не более 90 (Девяносто) календарных дней с даты выдачи соответствующего Кредита.
Цель Кредитов: Оплата затрат и расходов по основному виду деятельности (пополнение оборотных средств), в том числе:
- перечисление денежных средств для проведения расчетных операций между участниками оптового рынка электроэнергии с последующим предоставлением выписок с расчетного счета Заёмщика, открытого в АБ «РОССИЯ» (ИНН 7831000122), подтверждающих перечисление денежных средств, поступивших от Банка в счет оплаты приобретенной электроэнергии и мощности;
- пополнение банковского счета ПАО ГК «ТНС энерго» (ОГРН 1137746456231) № 40702810646010006395, открытого в АБ «РОССИЯ» (ИНН 7831000122) (с дальнейшим использованием денежных средств в рамках хозяйственной деятельности Заёмщика), с последующим предоставлением выписок с расчетного счета Заёмщика, подтверждающих перечисление денежных средств, поступивших от Банка в счет оплаты приобретенной электроэнергии и мощности;
- для расчетов с сетевыми компаниями за услуги по передаче электроэнергии и мощности.
Изменение Банком процентной ставки за пользование Кредитом в одностороннем порядке: Банк вправе в одностороннем внесудебном порядке изменить размер процентной ставки.
Предельное значение изменения процентной ставки за пользование Кредитом – не более чем на 2 (Два) процентных пункта.
Основания для изменения процентной ставки за пользование Кредитом:
- в сторону увеличения на 1 (Один) процентный пункт в случае неисполнения / ненадлежащего исполнения Заёмщиком любого из обязательств (а), предусмотренных (ого) разделом «Финансовые условия» и разделом «Нефинансовые условия» Кредитного договора;
- в сторону уменьшения в случае исполнения Заёмщиком всех указанных обязательств.
Штрафные санкции (неустойка): Штрафная неустойка за каждый день просрочки Заёмщиком любого платежа, предусмотренного Кредитной сделкой: 0,05% (Ноль целых пять сотых) процента от суммы не исполненных в срок обязательств Заёмщика перед Банком.
Штраф за каждый день неисполнения обязательств по предоставлению документов, отражающих финансово-хозяйственное положение Заёмщика: 5 000,00 (Пять тысяч) рублей за каждый день неисполнения обязательств, но не более 100 000,00 (Сто тысяч) рублей.
Срок поручительства: поручительство предоставляется сроком на 72 месяца с даты подписания Кредитного договора.
Обязательства Поручителя: Поручитель и Должник несут перед Банком солидарную ответственность за исполнение Должником своих обязательств по Договору основного обязательства.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязательств по Договору основного обязательства Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и Должник.
Поручительством обеспечиваются все требования Банка к Должнику по Договору основного обязательства в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения, в том числе сумма задолженности по основному долгу, задолженность по процентам за пользование кредитом, задолженность по иным обязательствам Должника, а также задолженность по комиссиям, неустойкам, возмещению убытков, причиненных Банку просрочкой исполнения Должником обязательств по Договору основного обязательства, а также по возмещению Кредитору необходимых расходов по взысканию задолженности и возмещению убытков.
В случае если Должник не исполнит в надлежащий срок обеспеченные по Кредитному договору обязательства, Поручитель обязуется исполнить обязательства Должника путем перевода необходимой суммы денежных средств на корреспондентский счет Банка.
Штрафные санкции:
За неисполнение (ненадлежащее исполнение) Поручителем своих обязательств по Договору поручительства Банк вправе потребовать от Поручителя уплаты штрафной неустойки в размере 0,05% (ноль целых пять сотых) процентов от суммы задолженности за каждый день просрочки погашения задолженности.
За неисполнение или ненадлежащее исполнение Поручителем обязательств по представлению документов, отражающих его финансово-хозяйственное состояние, Банк вправе за каждый день неисполнения обязательств взыскать штраф в размере 5 000,00 (Пять тысяч) рублей (эквивалент в валюте по курсу ЦБ на дату неисполнения обязательства) за каждый день неисполнения обязательств, но не более 100 000,00 (Сто тысяч) рублей.
Изменения условий Договора основного обязательства:
Поручитель дает свое согласие в случае изменения условий Договора основного обязательства отвечать в пределах следующих значений:
Увеличение максимального размера процентной ставки на 5 (Пять) процентных пунктов;
Увеличение размера комиссий, причитающихся Банку по Договору основного обязательства на 2 (Два) процентных пункта.
Замена должника по Договору основного обязательства:
Поручитель дает свое согласие отвечать по обязательствам за любого нового должника в случае перевода на другое лицо долга по договору основного обязательства, в том числе в случае перехода долга по договору основного обязательства к правопреемнику должника в результате реорганизации должника либо к любой из компаний, входящих в группу компаний должника.
В рамках договора поручительства группа компаний должника представлена следующими юридическими лицами:
– должником;
– аффилированными юридическими лицами должника;
– аффилированными юридическими лицами любого из лиц, входящих в группу компаний должника.
Иные условия Договора поручительства 1 могут быть определены лицом, заключающим сделку, по своему усмотрению.
Договор поручительства 1 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками:
- Договор поручительства 2 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 3 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ТНС энерго Великий Новгород» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 4 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «ТНС энерго Карелия» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 5 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 6 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго НН» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 7 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ТНС энерго Пенза» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 8 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 9 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «ТНС энерго Тула» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 10 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» по Кредитному договору.
2. Предоставить согласие на совершение крупной сделки, стоимость которой в совокупности со взаимосвязанными сделками составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества, – Договор поручительства (далее – Договор поручительства 2) между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж» по Кредитному договору, являющийся взаимосвязанной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, о нижеследующем:
Стороны Договора поручительства 2: «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) (Банк, Кредитор); ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель).
Выгодоприобретатель: ПАО «ТНС энерго Воронеж» (Должник, Заемщик).
Предмет Договора поручительства 2: Поручитель обязуется солидарно с ПАО «ТНС энерго Воронеж» в полном объеме отвечать перед Банком за исполнение Должником обязательств по Кредитному договору (далее – Кредитный договор, Основное обязательство) на следующих основных условиях:
Стороны сделки Кредитор: ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (ИНН: 7734202860). Заемщик: ПАО «ТНС энерго Воронеж» (ИНН: 3663050467; ОГРН: 1043600070458).
Вид и сумма кредита: Стороны заключают Кредитные сделки по Кредитному договору, в рамках которых Банк предоставляет Заёмщику Кредиты, в пределах Лимита задолженности.
Лимит задолженности составляет не более 440 000 000 (Четыреста сорок миллионов) российских рублей.
Размер процентной ставки: Процентная ставка по Кредиту в целях заключения Кредитных сделок и получения Кредитов (в том числе порядок ее определения, случаи и основания для ее изменения) согласовывается Сторонами по каждой Кредитной сделке, но не более 2,70% (Две целых и семь десятых) процента годовых (фиксированная часть) + Ключевая ставка Банка России на дату определения ставки (переменная часть процентной ставки).
Срок действия Лимита задолженности 36 (Тридцать шесть) месяцев с даты подписания Кредитного договора.
Срок предоставления Кредита (транша в рамках Лимита задолженности) не более 90 (Девяносто) календарных дней с даты выдачи соответствующего Кредита.
Цель Кредитов: Оплата затрат и расходов по основному виду деятельности (пополнение оборотных средств), в том числе:
- перечисление денежных средств для проведения расчетных операций между участниками оптового рынка электроэнергии с последующим предоставлением выписок с расчетного счета Заёмщика, открытого в АБ «РОССИЯ» (ИНН: 7831000122), подтверждающих перечисление денежных средств, поступивших от Банка в счет оплаты приобретенной электроэнергии и мощности;
- пополнение банковского счета ПАО ГК «ТНС энерго» (ОГРН: 1137746456231) № 40702810646010006395, открытого в АБ «РОССИЯ» (ИНН: 7831000122) (с дальнейшим использованием денежных средств в рамках хозяйственной деятельности Заёмщика), с последующим предоставлением выписок с расчетного счета Заёмщика, подтверждающих перечисление денежных средств, поступивших от Банка в счет оплаты приобретенной электроэнергии и мощности;
- для расчетов с сетевыми компаниями за услуги по передаче электроэнергии и мощности.
Изменение Банком процентной ставки за пользование Кредитом в одностороннем порядке Банк вправе в одностороннем внесудебном порядке изменить размер процентной ставки.
Предельное значение изменения процентной ставки за пользование Кредитом – не более чем на 2 (Два) процентных пункта.
Основания для изменения процентной ставки за пользование Кредитом:
- в сторону увеличения на 1 (Один) процентный пункт в случае неисполнения / ненадлежащего исполнения Заёмщиком любого из обязательств (а), предусмотренных (ого) разделом «Финансовые условия» и разделом «Нефинансовые условия» Кредитного договора;
- в сторону уменьшения в случае исполнения Заёмщиком всех указанных обязательств.
Штрафные санкции (неустойка): Штрафная неустойка за каждый день просрочки Заёмщиком любого платежа, предусмотренного Кредитной сделкой: 0,05% (Ноль целых пять сотых) процента от суммы не исполненных в срок обязательств Заёмщика перед Банком.
Штраф за каждый день неисполнения обязательств по предоставлению документов, отражающих финансово-хозяйственное положение Заёмщика: 5 000,00 (Пять тысяч) рублей за каждый день неисполнения обязательств, но не более 100 000,00 (Сто тысяч) рублей.
Срок поручительства: поручительство предоставляется сроком на 72 месяца с даты подписания Кредитного договора.
Обязательства Поручителя: Поручитель и Должник несут перед Банком солидарную ответственность за исполнение Должником своих обязательств по Договору основного обязательства.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязательств по Договору основного обязательства Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и Должник.
Поручительством обеспечиваются все требования Банка к Должнику по Договору основного обязательства в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения, в том числе сумма задолженности по основному долгу, задолженность по процентам за пользование кредитом, задолженность по иным обязательствам Должника, а также задолженность по комиссиям, неустойкам, возмещению убытков, причиненных Банку просрочкой исполнения Должником обязательств по Договору основного обязательства, а также по возмещению Кредитору необходимых расходов по взысканию и возмещению убытков.
В случае если Должник не исполнит в надлежащий срок обеспеченные по Кредитному договору обязательства, Поручитель обязуется исполнить обязательства Должника путем перевода необходимой суммы денежных средств на корреспондентский счет Банка.
Штрафные санкции:
За неисполнение (ненадлежащее исполнение) Поручителем своих обязательств по Договору поручительства Банк вправе потребовать от Поручителя уплаты штрафной неустойки в размере 0,05% (ноль целых пять сотых) процентов от суммы задолженности за каждый день просрочки погашения задолженности.
За неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по представлению документов, отражающих его финансово-хозяйственное состояние, Банк вправе за каждый день неисполнения обязательств взыскать штраф в размере 5 000,00 (Пять тысяч) рублей (эквивалент в валюте по курсу ЦБ на дату неисполнения обязательства) за каждый день неисполнения обязательств, но не более 100 000,00 (Сто тысяч) рублей.
Изменения условий Договора основного обязательства:
Поручитель дает свое согласие в случае изменения условий Договора основного обязательства отвечать в пределах следующих значений:
Увеличение максимального размера процентной ставки на 5 (Пять) процентных пунктов;
Увеличение размера комиссий, причитающихся Банку по Договору основного обязательства на 2 (Два) процентных пункта.
Замена должника по Договору основного обязательства:
Поручитель дает свое согласие отвечать по обязательствам за любого нового должника в случае перевода на другое лицо долга по договору основного обязательства, в том числе в случае перехода долга по договору основного обязательства к правопреемнику должника в результате реорганизации должника либо к любой из компаний, входящих в группу компаний должника.
В рамках договора поручительства группа компаний должника представлена следующими юридическими лицами:
– должником;
– аффилированными юридическими лицами должника;
– аффилированными юридическими лицами любого из лиц, входящих в группу компаний должника.
Иные условия Договора поручительства 2 могут быть определены лицом, заключающим сделку, по своему усмотрению.
Договор поручительства 2 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками:
- Договор поручительства 1 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Кубань» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 3 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ТНС энерго Великий Новгород» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 4 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «ТНС энерго Карелия» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 5 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 6 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго НН» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 7 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ТНС энерго Пенза» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 8 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 9 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «ТНС энерго Тула» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 10 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» по Кредитному договору.
3. Предоставить согласие на совершение крупной сделки, стоимость которой в совокупности со взаимосвязанными сделками составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества, – Договор поручительства (далее – Договор поручительства 3) между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью
«ТНС энерго Великий Новгород» по Кредитному договору, являющийся взаимосвязанной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, о нижеследующем:
Стороны Договора поручительства 3: «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) (Банк, Кредитор); ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель).
Выгодоприобретатель: ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (Должник, Заемщик).
Предмет Договора поручительства 3: Поручитель обязуется солидарно с ООО «ТНС энерго Великий Новгород» в полном объеме отвечать перед Банком за исполнение Должником обязательств по Кредитному договору (далее – Кредитный договор, Основное обязательство) на следующих основных условиях:
Стороны сделки: Кредитор: ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (ИНН: 7734202860).
Заемщик: ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (ИНН: 7715825806; ОГРН: 1107746695891).
Вид и сумма кредита: Стороны заключают Кредитные сделки по Кредитному договору, в рамках которых Банк предоставляет Заёмщику Кредиты, в пределах Лимита задолженности.
Лимит задолженности составляет не более 275 000 000 (Двести семьдесят пять миллионов) российских рублей.
Размер процентной ставки: Процентная ставка по Кредиту в целях заключения Кредитных сделок и получения Кредитов (в том числе порядок ее определения, случаи и основания для ее изменения) согласовывается Сторонами по каждой Кредитной сделке, но не более 2,70% (Две целых и семь десятых) процента годовых (фиксированная часть) + Ключевая ставка Банка России на дату определения ставки (переменная часть процентной ставки).
Срок действия Лимита задолженности 36 (Тридцать шесть) месяцев с даты подписания Кредитного договора.
Срок предоставления Кредита (транша в рамках Лимита задолженности) не более 90 (Девяносто) календарных дней с даты выдачи соответствующего Кредита.
Цель Кредитов Оплата затрат и расходов по основному виду деятельности (пополнение оборотных средств), в том числе:
- перечисление денежных средств для проведения расчетных операций между участниками оптового рынка электроэнергии с последующим предоставлением выписок с расчетного счета Заёмщика, открытого в АБ «РОССИЯ» (ИНН: 7831000122), подтверждающих перечисление денежных средств, поступивших от Банка в счет оплаты приобретенной электроэнергии и мощности;
- пополнение банковского счета ПАО ГК «ТНС энерго» (ОГРН: 1137746456231) № 40702810646010006395, открытого в АБ «РОССИЯ» (ИНН: 7831000122) (с дальнейшим использованием денежных средств в рамках хозяйственной деятельности Заёмщика), с последующим предоставлением выписок с расчетного счета Заёмщика, подтверждающих перечисление денежных средств, поступивших от Банка в счет оплаты приобретенной электроэнергии и мощности;
- для расчетов с сетевыми компаниями за услуги по передаче электроэнергии и мощности.
Изменение Банком процентной ставки за пользование Кредитом в одностороннем порядке: Банк вправе в одностороннем внесудебном порядке изменить размер процентной ставки.
Предельное значение изменения процентной ставки за пользование Кредитом – не более чем на 2 (Два) процентных пункта.
Основания для изменения процентной ставки за пользование Кредитом:
- в сторону увеличения на 1 (Один) процентный пункт в случае неисполнения / ненадлежащего исполнения Заёмщиком любого из обязательств (а), предусмотренных (ого) разделом «Финансовые условия» и разделом «Нефинансовые условия» Кредитного договора;
- в сторону уменьшения в случае исполнения Заёмщиком всех указанных обязательств.
Штрафные санкции (неустойка): Штрафная неустойка за каждый день просрочки Заёмщиком любого платежа, предусмотренного Кредитной сделкой: 0,05% (Ноль целых пять сотых) процента от суммы не исполненных в срок обязательств Заёмщика перед Банком.
Штраф за каждый день неисполнения обязательств по предоставлению документов, отражающих финансово-хозяйственное положение Заёмщика: 5 000,00 (Пять тысяч) рублей за каждый день неисполнения обязательств, но не более 100 000,00 (Сто тысяч) рублей.
Срок поручительства: поручительство предоставляется сроком на 72 месяца с даты подписания Кредитного договора.
Обязательства Поручителя: Поручитель и Должник несут перед Банком солидарную ответственность за исполнение Должником своих обязательств по Договору основного обязательства.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязательств по Договору основного обязательства Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и Должник.
Поручительством обеспечиваются все требования Банка к Должнику по Договору основного обязательства в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения, в том числе сумма задолженности по основному долгу, задолженность по процентам за пользование кредитом, задолженность по иным обязательствам Должника, а также задолженность по комиссиям, неустойкам, возмещению убытков, причиненных Банку просрочкой исполнения Должником обязательств по Договору основного обязательства, а также по возмещению Кредитору необходимых расходов по взысканию и возмещению убытков.
В случае если Должник не исполнит в надлежащий срок обеспеченные по Кредитному договору обязательства, Поручитель обязуется исполнить обязательства Должника путем перевода необходимой суммы денежных средств на корреспондентский счет Банка.
Штрафные санкции:
За неисполнение (ненадлежащее исполнение) Поручителем своих обязательств по Договору поручительства Банк вправе потребовать от Поручителя уплаты штрафной неустойки в размере 0,05% (ноль целых пять сотых) процентов от суммы задолженности за каждый день просрочки погашения задолженности.
За неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по представлению документов, отражающих его финансово-хозяйственное состояние, Банк вправе за каждый день неисполнения обязательств взыскать штраф в размере 5 000,00 (Пять тысяч) рублей (эквивалент в валюте по курсу ЦБ на дату неисполнения обязательства) за каждый день неисполнения обязательств, но не более 100 000,00 (Сто тысяч) рублей.
Изменения условий Договора основного обязательства:
Поручитель дает свое согласие в случае изменения условий Договора основного обязательства отвечать в пределах следующих значений:
Увеличение максимального размера процентной ставки на 5 (Пять) процентных пунктов;
Увеличение размера комиссий, причитающихся Банку по Договору основного обязательства на 2 (Два) процентных пункта.
Замена должника по Договору основного обязательства:
Поручитель дает свое согласие отвечать по обязательствам за любого нового должника в случае перевода на другое лицо долга по договору основного обязательства, в том числе в случае перехода долга по договору основного обязательства к правопреемнику должника в результате реорганизации должника либо к любой из компаний, входящих в группу компаний должника.
В рамках договора поручительства группа компаний должника представлена следующими юридическими лицами:
– должником;
– аффилированными юридическими лицами должника;
– аффилированными юридическими лицами любого из лиц, входящих в группу компаний должника.
Иные условия Договора поручительства 3 могут быть определены лицом, заключающим сделку, по своему усмотрению.
Договор поручительства 3 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками:
- Договор поручительства 1 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Кубань» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 2 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 4 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «ТНС энерго Карелия» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 5 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 6 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго НН» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 7 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ТНС энерго Пенза» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 8 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 9 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «ТНС энерго Тула» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 10 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» по Кредитному договору.
4. Предоставить согласие на совершение крупной сделки, стоимость которой в совокупности со взаимосвязанными сделками составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества, – Договор поручительства (далее – Договор поручительства 4) между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств Акционерного общества «ТНС энерго Карелия» по Кредитному договору, являющийся взаимосвязанной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, о нижеследующем:
Стороны Договора поручительства 4:«МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) (Банк, Кредитор); ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель).
Выгодоприобретатель: АО «ТНС энерго Карелия» (Должник, Заемщик).
Предмет Договора поручительства 4: Поручитель обязуется солидарно с АО «ТНС энерго Карелия» в полном объеме отвечать перед Банком за исполнение Должником обязательств по Кредитному договору (далее – Кредитный договор, Основное обязательство) на следующих основных условиях:
Стороны сделки: Кредитор: ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (ИНН: 7734202860). Заемщик: АО «ТНС энерго Карелия» (ИНН: 1001012875; ОГРН: 1051000000050).
Вид и сумма кредита: Стороны заключают Кредитные сделки по Кредитному договору, в рамках которых Банк предоставляет Заёмщику Кредиты, в пределах Лимита задолженности.
Лимит задолженности составляет не более 275 000 000,00 (Двести семьдесят пять миллионов) российских рублей.
Размер процентной ставки: Процентная ставка по Кредиту в целях заключения Кредитных сделок и получения Кредитов (в том числе порядок ее определения, случаи и основания для ее изменения) согласовывается Сторонами по каждой Кредитной сделке, но не более 2,70% (Две целых и семь десятых) процента годовых (фиксированная часть) + Ключевая ставка Банка России на дату определения ставки (переменная часть процентной ставки).
Срок действия Лимита задолженности 36 (Тридцать шесть) месяцев с даты подписания Кредитного договора.
Срок предоставления Кредита (транша в рамках Лимита задолженности) не более 90 (Девяносто) календарных дней с даты выдачи соответствующего Кредита.
Цель Кредитов Оплата затрат и расходов по основному виду деятельности (пополнение оборотных средств), в том числе:
- перечисление денежных средств для проведения расчетных операций между участниками оптового рынка электроэнергии с последующим предоставлением выписок с расчетного счета Заёмщика, открытого в АБ «РОССИЯ» (ИНН: 7831000122), подтверждающих перечисление денежных средств, поступивших от Банка в счет оплаты приобретенной электроэнергии и мощности;
- пополнение банковского счета ПАО ГК «ТНС энерго» (ОГРН: 1137746456231) № 40702810646010006395, открытого в АБ «РОССИЯ» (ИНН: 7831000122) (с дальнейшим использованием денежных средств в рамках хозяйственной деятельности Заёмщика), с последующим предоставлением выписок с расчетного счета Заёмщика, подтверждающих перечисление денежных средств, поступивших от Банка в счет оплаты приобретенной электроэнергии и мощности;
- для расчетов с сетевыми компаниями за услуги по передаче электроэнергии и мощности.
Изменение Банком процентной ставки за пользование Кредитом в одностороннем порядке Банк вправе в одностороннем внесудебном порядке изменить размер процентной ставки.
Предельное значение изменения процентной ставки за пользование Кредитом – не более чем на 2 (Два) процентных пункта.
Основания для изменения процентной ставки за пользование Кредитом:
- в сторону увеличения на 1 (Один) процентный пункт в случае неисполнения / ненадлежащего исполнения Заёмщиком любого из обязательств (а), предусмотренных (ого) разделом «Финансовые условия» и разделом «Нефинансовые условия» Кредитного договора;
- в сторону уменьшения в случае исполнения Заёмщиком всех указанных обязательств.
Штрафные санкции (неустойка): Штрафная неустойка за каждый день просрочки Заёмщиком любого платежа, предусмотренного Кредитной сделкой: 0,05% (Ноль целых пять сотых) процента от суммы не исполненных в срок обязательств Заёмщика перед Банком.
Штраф за каждый день неисполнения обязательств по предоставлению документов, отражающих финансово-хозяйственное положение Заёмщика: 5 000,00 (Пять тысяч) рублей за каждый день неисполнения обязательств, но не более 100 000,00 (Сто тысяч) рублей.
Срок поручительства: поручительство предоставляется сроком на 72 месяца с даты подписания Кредитного договора.
Обязательства Поручителя: Поручитель и Должник несут перед Банком солидарную ответственность за исполнение Должником своих обязательств по Договору основного обязательства.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязательств по Договору основного обязательства Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и Должник.
Поручительством обеспечиваются все требования Банка к Должнику по Договору основного обязательства в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения, в том числе сумма задолженности по основному долгу, задолженность по процентам за пользование кредитом, задолженность по иным обязательствам Должника, а также задолженность по комиссиям, неустойкам, возмещению убытков, причиненных Банку просрочкой исполнения Должником обязательств по Договору основного обязательства, а также по возмещению Кредитору необходимых расходов по взысканию и возмещению убытков.
В случае если Должник не исполнит в надлежащий срок обеспеченные по Кредитному договору обязательства, Поручитель обязуется исполнить обязательства Должника путем перевода необходимой суммы денежных средств на корреспондентский счет Банка.
Штрафные санкции:
За неисполнение (ненадлежащее исполнение) Поручителем своих обязательств по Договору поручительства Банк вправе потребовать от Поручителя уплаты штрафной неустойки в размере 0,05% (ноль целых пять сотых) процентов от суммы задолженности за каждый день просрочки погашения задолженности.
За неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по представлению документов, отражающих его финансово-хозяйственное состояние, Банк вправе за каждый день неисполнения обязательств взыскать штраф в размере 5 000,00 (Пять тысяч) рублей (эквивалент в валюте по курсу ЦБ на дату неисполнения обязательства) за каждый день неисполнения обязательств, но не более 100 000,00 (Сто тысяч) рублей.
Изменения условий Договора основного обязательства:
Поручитель дает свое согласие в случае изменения условий Договора основного обязательства отвечать в пределах следующих значений:
Увеличение максимального размера процентной ставки на 5 (Пять) процентных пунктов;
Увеличение размера комиссий, причитающихся Банку по Договору основного обязательства на 2 (Два) процентных пункта.
Замена должника по Договору основного обязательства:
Поручитель дает свое согласие отвечать по обязательствам за любого нового должника в случае перевода на другое лицо долга по договору основного обязательства, в том числе в случае перехода долга по договору основного обязательства к правопреемнику должника в результате реорганизации должника либо к любой из компаний, входящих в группу компаний должника.
В рамках договора поручительства группа компаний должника представлена следующими юридическими лицами:
– должником;
– аффилированными юридическими лицами должника;
– аффилированными юридическими лицами любого из лиц, входящих в группу компаний должника.
Иные условия Договора поручительства 4 могут быть определены лицом, заключающим сделку, по своему усмотрению.
Договор поручительства 4 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками:
- Договор поручительства 1 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Кубань» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 2 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 3 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ТНС энерго Великий Новгород» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 5 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 6 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго НН» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 7 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ТНС энерго Пенза» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 8 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 9 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «ТНС энерго Тула» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 10 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» по Кредитному договору.
5. Предоставить согласие на совершение крупной сделки, стоимость которой в совокупности со взаимосвязанными сделками составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества, – Договор поручительства (далее – Договор поручительства 5) между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл» по Кредитному договору, являющийся взаимосвязанной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, о нижеследующем:
Стороны Договора поручительства 5: «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) (Банк, Кредитор); ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель).
Выгодоприобретатель: ПАО «ТНС энерго Марий Эл» (Должник, Заемщик).
Предмет Договора поручительства 5: Поручитель обязуется солидарно с ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в полном объеме отвечать перед Банком за исполнение Должником обязательств по Кредитному договору (далее – Кредитный договор, Основное обязательство) на следующих основных условиях:
Стороны сделки: Кредитор: ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (ИНН: 7734202860). Заемщик: ПАО «ТНС энерго Марий Эл» (ИНН: 1215099739; ОГРН: 1051200000015).
Вид и сумма кредита: Стороны заключают Кредитные сделки по Кредитному договору, в рамках которых Банк предоставляет Заёмщику Кредиты, в пределах Лимита задолженности.
Лимит задолженности составляет не более 440 000 000 (Четыреста сорок миллионов) российских рублей.
Размер процентной ставки Процентная ставка по Кредиту в целях заключения Кредитных сделок и получения Кредитов (в том числе порядок ее определения, случаи и основания для ее изменения) согласовывается Сторонами по каждой Кредитной сделке, но не более 2,70% (Две целых и семь десятых) процента годовых (фиксированная часть) + Ключевая ставка Банка России на дату определения ставки (переменная часть процентной ставки).
Срок действия Лимита задолженности 36 (Тридцать шесть) месяцев с даты подписания Кредитного договора.
Срок предоставления Кредита (транша в рамках Лимита задолженности) не более 90 (Девяносто) календарных дней с даты выдачи соответствующего Кредита.
Цель Кредитов Оплата затрат и расходов по основному виду деятельности (пополнение оборотных средств), в том числе:
- перечисление денежных средств для проведения расчетных операций между участниками оптового рынка электроэнергии с последующим предоставлением выписок с расчетного счета Заёмщика, открытого в АБ «РОССИЯ» (ИНН: 7831000122), подтверждающих перечисление денежных средств, поступивших от Банка в счет оплаты приобретенной электроэнергии и мощности;
- пополнение банковского счета ПАО ГК «ТНС энерго» (ОГРН: 1137746456231) № 40702810646010006395, открытого в АБ «РОССИЯ» (ИНН: 7831000122) (с дальнейшим использованием денежных средств в рамках хозяйственной деятельности Заёмщика), с последующим предоставлением выписок с расчетного счета Заёмщика, подтверждающих перечисление денежных средств, поступивших от Банка в счет оплаты приобретенной электроэнергии и мощности;
- для расчетов с сетевыми компаниями за услуги по передаче электроэнергии и мощности.
Изменение Банком процентной ставки за пользование Кредитом в одностороннем порядке: Банк вправе в одностороннем внесудебном порядке изменить размер процентной ставки.
Предельное значение изменения процентной ставки за пользование Кредитом – не более чем на 2 (Два) процентных пункта.
Основания для изменения процентной ставки за пользование Кредитом:
- в сторону увеличения на 1 (Один) процентный пункт в случае неисполнения / ненадлежащего исполнения Заёмщиком любого из обязательств (а), предусмотренных (ого) разделом «Финансовые условия» и разделом «Нефинансовые условия» Кредитного договора;
- в сторону уменьшения в случае исполнения Заёмщиком всех указанных обязательств.
Штрафные санкции (неустойка) Штрафная неустойка за каждый день просрочки Заёмщиком любого платежа, предусмотренного Кредитной сделкой: 0,05% (Ноль целых пять сотых) процента от суммы не исполненных в срок обязательств Заёмщика перед Банком.
Штраф за каждый день неисполнения обязательств по предоставлению документов, отражающих финансово-хозяйственное положение Заёмщика: 5 000,00 (Пять тысяч) рублей за каждый день неисполнения обязательств, но не более 100 000,00 (Сто тысяч) рублей.
Срок поручительства: поручительство предоставляется сроком на 72 месяца с даты подписания Кредитного договора.
Обязательства Поручителя: Поручитель и Должник несут перед Банком солидарную ответственность за исполнение Должником своих обязательств по Договору основного обязательства.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязательств по Договору основного обязательства Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и Должник.
Поручительством обеспечиваются все требования Банка к Должнику по Договору основного обязательства в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения, в том числе сумма задолженности по основному долгу, задолженность по процентам за пользование кредитом, задолженность по иным обязательствам Должника, а также задолженность по комиссиям, неустойкам, возмещению убытков, причиненных Банку просрочкой исполнения Должником обязательств по Договору основного обязательства, а также по возмещению Кредитору необходимых расходов по взысканию и возмещению убытков.
В случае если Должник не исполнит в надлежащий срок обеспеченные по Кредитному договору обязательства, Поручитель обязуется исполнить обязательства Должника путем перевода необходимой суммы денежных средств на корреспондентский счет Банка.
Штрафные санкции:
За неисполнение (ненадлежащее исполнение) Поручителем своих обязательств по Договору поручительства Банк вправе потребовать от Поручителя уплаты штрафной неустойки в размере 0,05% (ноль целых пять сотых) процентов от суммы задолженности за каждый день просрочки погашения задолженности.
За неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по представлению документов, отражающих его финансово-хозяйственное состояние, Банк вправе за каждый день неисполнения обязательств взыскать штраф в размере 5 000,00 (Пять тысяч) рублей (эквивалент в валюте по курсу ЦБ на дату неисполнения обязательства) за каждый день неисполнения обязательств, но не более 100 000,00 (Сто тысяч) рублей.
Изменения условий Договора основного обязательства:
Поручитель дает свое согласие в случае изменения условий Договора основного обязательства отвечать в пределах следующих значений:
Увеличение максимального размера процентной ставки на 5 (Пять) процентных пунктов;
Увеличение размера комиссий, причитающихся Банку по Договору основного обязательства на 2 (Два) процентных пункта.
Замена должника по Договору основного обязательства:
Поручитель дает свое согласие отвечать по обязательствам за любого нового должника в случае перевода на другое лицо долга по договору основного обязательства, в том числе в случае перехода долга по договору основного обязательства к правопреемнику должника в результате реорганизации должника либо к любой из компаний, входящих в группу компаний должника.
В рамках договора поручительства группа компаний должника представлена следующими юридическими лицами:
– должником;
– аффилированными юридическими лицами должника;
– аффилированными юридическими лицами любого из лиц, входящих в группу компаний должника.
Иные условия Договора поручительства 5 могут быть определены лицом, заключающим сделку, по своему усмотрению.
Договор поручительства 5 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками:
- Договор поручительства 1 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Кубань» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 2 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 3 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ТНС энерго Великий Новгород» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 4 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «ТНС энерго Карелия» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 6 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго НН» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 7 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ТНС энерго Пенза» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 8 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 9 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «ТНС энерго Тула» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 10 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» по Кредитному договору.
6. Предоставить согласие на совершение крупной сделки, стоимость которой в совокупности со взаимосвязанными сделками составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества, – Договор поручительства (далее – Договор поручительства 6) между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» по Кредитному договору, являющийся взаимосвязанной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, о нижеследующем:
Стороны Договора поручительства 6: «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) (Банк, Кредитор); ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель).
Выгодоприобретатель: ПАО «ТНС энерго НН» (Должник, Заемщик).
Предмет Договора поручительства 6: Поручитель обязуется солидарно с ПАО «ТНС энерго НН» в полном объеме отвечать перед Банком за исполнение Должником обязательств по Кредитному договору (далее – Кредитный договор, Основное обязательство) на следующих основных условиях:
Стороны сделки: Кредитор: ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (ИНН: 7734202860). Заемщик: ПАО «ТНС энерго НН» (ИНН: 5260148520; ОГРН: 1055238038316).
Вид и сумма кредита: Стороны заключают Кредитные сделки по Кредитному договору, в рамках которых Банк предоставляет Заёмщику Кредиты, в пределах Лимита задолженности.
Лимит задолженности составляет не более 2 200 000 000,00 (Два миллиарда двести миллионов) российских рублей.
Размер процентной ставки: Процентная ставка по Кредиту в целях заключения Кредитных сделок и получения Кредитов (в том числе порядок ее определения, случаи и основания для ее изменения) согласовывается Сторонами по каждой Кредитной сделке, но не более 2,70% (Две целых и семь десятых) процента годовых (фиксированная часть) + Ключевая ставка Банка России на дату определения ставки (переменная часть процентной ставки).
Срок действия Лимита задолженности 36 (Тридцать шесть) месяцев с даты подписания Кредитного договора.
Срок предоставления Кредита (транша в рамках Лимита задолженности не более 90 (Девяносто) календарных дней с даты выдачи соответствующего Кредита.
Цель Кредитов: Оплата затрат и расходов по основному виду деятельности (пополнение оборотных средств), в том числе:
- перечисление денежных средств для проведения расчетных операций между участниками оптового рынка электроэнергии с последующим предоставлением выписок с расчетного счета Заёмщика, открытого в АБ «РОССИЯ» (ИНН: 7831000122), подтверждающих перечисление денежных средств, поступивших от Банка в счет оплаты приобретенной электроэнергии и мощности;
- пополнение банковского счета ПАО ГК «ТНС энерго» (ОГРН: 1137746456231) № 40702810646010006395, открытого в АБ «РОССИЯ» (ИНН: 7831000122) (с дальнейшим использованием денежных средств в рамках хозяйственной деятельности Заёмщика), с последующим предоставлением выписок с расчетного счета Заёмщика, подтверждающих перечисление денежных средств, поступивших от Банка в счет оплаты приобретенной электроэнергии и мощности;
- для расчетов с сетевыми компаниями за услуги по передаче электроэнергии и мощности.
Изменение Банком процентной ставки за пользование Кредитом в одностороннем порядке Банк вправе в одностороннем внесудебном порядке изменить размер процентной ставки.
Предельное значение изменения процентной ставки за пользование Кредитом – не более чем на 2 (Два) процентных пункта.
Основания для изменения процентной ставки за пользование Кредитом:
- в сторону увеличения на 1 (Один) процентный пункт в случае неисполнения / ненадлежащего исполнения Заёмщиком любого из обязательств (а), предусмотренных (ого) разделом «Финансовые условия» и разделом «Нефинансовые условия» Кредитного договора;
- в сторону уменьшения в случае исполнения Заёмщиком всех указанных обязательств.
Штрафные санкции (неустойка): Штрафная неустойка за каждый день просрочки Заёмщиком любого платежа, предусмотренного Кредитной сделкой: 0,05% (Ноль целых пять сотых) процента от суммы не исполненных в срок обязательств Заёмщика перед Банком.
Штраф за каждый день неисполнения обязательств по предоставлению документов, отражающих финансово-хозяйственное положение Заёмщика: 5 000,00 (Пять тысяч) рублей за каждый день неисполнения обязательств, но не более 100 000,00 (Сто тысяч) рублей.
Срок поручительства: поручительство предоставляется сроком на 72 месяца с даты подписания Кредитного договора.
Обязательства Поручителя: Поручитель и Должник несут перед Банком солидарную ответственность за исполнение Должником своих обязательств по Договору основного обязательства.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязательств по Договору основного обязательства Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и Должник.
Поручительством обеспечиваются все требования Банка к Должнику по Договору основного обязательства в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения, в том числе сумма задолженности по основному долгу, задолженность по процентам за пользование кредитом, задолженность по иным обязательствам Должника, а также задолженность по комиссиям, неустойкам, возмещению убытков, причиненных Банку просрочкой исполнения Должником обязательств по Договору основного обязательства, а также по возмещению Кредитору необходимых расходов по взысканию и возмещению убытков.
В случае если Должник не исполнит в надлежащий срок обеспеченные по Кредитному договору обязательства, Поручитель обязуется исполнить обязательства Должника путем перевода необходимой суммы денежных средств на корреспондентский счет Банка.
Штрафные санкции:
За неисполнение (ненадлежащее исполнение) Поручителем своих обязательств по Договору поручительства Банк вправе потребовать от Поручителя уплаты штрафной неустойки в размере 0,05% (ноль целых пять сотых) процентов от суммы задолженности за каждый день просрочки погашения задолженности.
За неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по представлению документов, отражающих его финансово-хозяйственное состояние, Банк вправе за каждый день неисполнения обязательств взыскать штраф в размере 5 000,00 (Пять тысяч) рублей (эквивалент в валюте по курсу ЦБ на дату неисполнения обязательства) за каждый день неисполнения обязательств, но не более 100 000,00 (Сто тысяч) рублей.
Изменения условий Договора основного обязательства:
Поручитель дает свое согласие в случае изменения условий Договора основного обязательства отвечать в пределах следующих значений:
Увеличение максимального размера процентной ставки на 5 (Пять) процентных пунктов;
Увеличение размера комиссий, причитающихся Банку по Договору основного обязательства на 2 (Два) процентных пункта.
Замена должника по Договору основного обязательства:
Поручитель дает свое согласие отвечать по обязательствам за любого нового должника в случае перевода на другое лицо долга по договору основного обязательства, в том числе в случае перехода долга по договору основного обязательства к правопреемнику должника в результате реорганизации должника либо к любой из компаний, входящих в группу компаний должника.
В рамках договора поручительства группа компаний должника представлена следующими юридическими лицами:
– должником;
– аффилированными юридическими лицами должника;
– аффилированными юридическими лицами любого из лиц, входящих в группу компаний должника.
Иные условия Договора поручительства 6 могут быть определены лицом, заключающим сделку, по своему усмотрению.
Договор поручительства 6 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками:
- Договор поручительства 1 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Кубань» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 2 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 3 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ТНС энерго Великий Новгород» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 4 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «ТНС энерго Карелия» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 5 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 7 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ТНС энерго Пенза» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 8 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 9 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «ТНС энерго Тула» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 10 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» по Кредитному договору.
7. Предоставить согласие на совершение крупной сделки, стоимость которой в совокупности со взаимосвязанными сделками составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества, – Договор поручительства (далее – Договор поручительства 7) между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом Группа компаний «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Пенза» по Кредитному договору, являющийся взаимосвязанной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, о нижеследующем:
Стороны Договора поручительства 7: «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) (Банк, Кредитор); ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель).
Выгодоприобретатель: ООО «ТНС энерго Пенза» (Должник, Заемщик).
Предмет Договора поручительства 7: Поручитель обязуется солидарно с ООО «ТНС энерго Пенза» в полном объеме отвечать перед Банком за исполнение Должником обязательств по Кредитному договору (далее – Кредитный договор, Основное обязательство) на следующих основных условиях:
Стороны сделки: Кредитор: ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (ИНН: 7734202860). Заемщик: ООО «ТНС энерго Пенза» (ИНН: 7702743761; ОГРН: 1107746839463).
Вид и сумма кредита: Стороны заключают Кредитные сделки по Кредитному договору, в рамках которых Банк предоставляет Заёмщику Кредиты, в пределах Лимита задолженности.
Лимит задолженности составляет не более 440 000 000 (Четыреста сорок миллионов) российских рублей.
Размер процентной ставки: Процентная ставка по Кредиту в целях заключения Кредитных сделок и получения Кредитов (в том числе порядок ее определения, случаи и основания для ее изменения) согласовывается Сторонами по каждой Кредитной сделке, но не более 2,70% (Две целых и семь десятых) процента годовых (фиксированная часть) + Ключевая ставка Банка России на дату определения ставки (переменная часть процентной ставки).
Срок действия Лимита задолженности 36 (Тридцать шесть) месяцев с даты подписания Кредитного договора.
Срок предоставления Кредита (транша в рамках Лимита задолженности) не более 90 (Девяносто) календарных дней с даты выдачи соответствующего Кредита.
Цель Кредитов Оплата затрат и расходов по основному виду деятельности (пополнение оборотных средств), в том числе:
- перечисление денежных средств для проведения расчетных операций между участниками оптового рынка электроэнергии с последующим предоставлением выписок с расчетного счета Заёмщика, открытого в АБ «РОССИЯ» (ИНН: 7831000122), подтверждающих перечисление денежных средств, поступивших от Банка в счет оплаты приобретенной электроэнергии и мощности;
- пополнение банковского счета ПАО ГК «ТНС энерго» (ОГРН: 1137746456231) № 40702810646010006395, открытого в АБ «РОССИЯ» (ИНН: 7831000122) (с дальнейшим использованием денежных средств в рамках хозяйственной деятельности Заёмщика), с последующим предоставлением выписок с расчетного счета Заёмщика, подтверждающих перечисление денежных средств, поступивших от Банка в счет оплаты приобретенной электроэнергии и мощности;
- для расчетов с сетевыми компаниями за услуги по передаче электроэнергии и мощности.
Изменение Банком процентной ставки за пользование Кредитом в одностороннем порядке: Банк вправе в одностороннем внесудебном порядке изменить размер процентной ставки.
Предельное значение изменения процентной ставки за пользование Кредитом – не более чем на 2 (Два) процентных пункта.
Основания для изменения процентной ставки за пользование Кредитом:
- в сторону увеличения на 1 (Один) процентный пункт в случае неисполнения / ненадлежащего исполнения Заёмщиком любого из обязательств (а), предусмотренных (ого) разделом «Финансовые условия» и разделом «Нефинансовые условия» Кредитного договора;
- в сторону уменьшения в случае исполнения Заёмщиком всех указанных обязательств.
Штрафные санкции (неустойка): Штрафная неустойка за каждый день просрочки Заёмщиком любого платежа, предусмотренного Кредитной сделкой: 0,05% (Ноль целых пять сотых) процента от суммы не исполненных в срок обязательств Заёмщика перед Банком.
Штраф за каждый день неисполнения обязательств по предоставлению документов, отражающих финансово-хозяйственное положение Заёмщика: 5 000,00 (Пять тысяч) рублей за каждый день неисполнения обязательств, но не более 100 000,00 (Сто тысяч) рублей.
Срок поручительства: поручительство предоставляется сроком на 72 месяца с даты подписания Кредитного договора.
Обязательства Поручителя: Поручитель и Должник несут перед Банком солидарную ответственность за исполнение Должником своих обязательств по Договору основного обязательства.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязательств по Договору основного обязательства Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и Должник.
Поручительством обеспечиваются все требования Банка к Должнику по Договору основного обязательства в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения, в том числе сумма задолженности по основному долгу, задолженность по процентам за пользование кредитом, задолженность по иным обязательствам Должника, а также задолженность по комиссиям, неустойкам, возмещению убытков, причиненных Банку просрочкой исполнения Должником обязательств по Договору основного обязательства, а также по возмещению Кредитору необходимых расходов по взысканию и возмещению убытков.
В случае если Должник не исполнит в надлежащий срок обеспеченные по Кредитному договору обязательства, Поручитель обязуется исполнить обязательства Должника путем перевода необходимой суммы денежных средств на корреспондентский счет Банка.
Штрафные санкции:
За неисполнение (ненадлежащее исполнение) Поручителем своих обязательств по Договору поручительства Банк вправе потребовать от Поручителя уплаты штрафной неустойки в размере 0,05% (ноль целых пять сотых) процентов от суммы задолженности за каждый день просрочки погашения задолженности.
За неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по представлению документов, отражающих его финансово-хозяйственное состояние, Банк вправе за каждый день неисполнения обязательств взыскать штраф в размере 5 000,00 (Пять тысяч) рублей (эквивалент в валюте по курсу ЦБ на дату неисполнения обязательства) за каждый день неисполнения обязательств, но не более 100 000,00 (Сто тысяч) рублей.
Изменения условий Договора основного обязательства:
Поручитель дает свое согласие в случае изменения условий Договора основного обязательства отвечать в пределах следующих значений:
Увеличение максимального размера процентной ставки на 5 (Пять) процентных пунктов;
Увеличение размера комиссий, причитающихся Банку по Договору основного обязательствана 2 (Два) процентных пункта.
Замена должника по Договору основного обязательства:
Поручитель дает свое согласие отвечать по обязательствам за любого нового должника в случае перевода на другое лицо долга по договору основного обязательства, в том числе в случае перехода долга по договору основного обязательства к правопреемнику должника в результате реорганизации должника либо к любой из компаний, входящих в группу компаний должника.
В рамках договора поручительства группа компаний должника представлена следующими юридическими лицами:
– должником;
– аффилированными юридическими лицами должника;
– аффилированными юридическими лицами любого из лиц, входящих в группу компаний должника.
Иные условия Договора поручительства 7 могут быть определены лицом, заключающим сделку, по своему усмотрению.
Договор поручительства 7 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками:
- Договор поручительства 1 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Кубань» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 2 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 3 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ТНС энерго Великий Новгород» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 4 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «ТНС энерго Карелия» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 5 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 6 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ТНС энерго НН» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 8 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 9 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «ТНС энерго Тула» по Кредитному договору.
- Договор поручительства 10 между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» по Кредитному договору.